DECLARACIONES

1. Declara Netsoft por conducto de su representante legal, que:

1. a) Es una sociedad mercantil legalmente constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (“México”).

1. b) Su representante legal cuenta con facultades suficientes y necesarias para celebrar el presente Contrato y obligar a su representada en términos del mismo, las cuales a la fecha no le han sido modificadas, limitadas y/o revocadas en forma alguna.

1. c) La información y/o documentación proporcionada a Netsoft para la celebración del presente Contrato es sustancialmente correcta y verdadera.

1. d) Es el propietario registral y beneficiario exclusivo de los derechos, tanto de propiedad industrial, como intelectual o de derechos de autor, relacionados con el software o los programas de cómputo materia del Contrato de Suscripción de Licenciamiento – Uso Programas Netsoft que se identifican en la Orden – Oferta.

1. e) No se encuentra en los supuestos del artículo 69-B del Código Fiscal de la Federación.

1. f) Es su voluntad celebrar el presente Contrato de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el mismo.

1. Declara el Cliente a través de su(s) representante(s) legal(es) o por su propio derecho, según corresponda, que:

1. a) Sus datos generales corresponden a lo señalado en la ORDEN – OFERTA, todos los cuales ratifica en este acto para todos los efectos legales a que haya lugar.

1. b) Es: (i) una persona física, mayor de edad con plena capacidad jurídica para obligarse en términos del presente Contrato, o (ii) una persona moral debidamente constituida y existente conforme a las leyes del lugar de su constitución y que su(s) representante(s) en este acto cuenta(n) con las facultades suficientes para contratar y obligar a su representada en términos de este Contrato, mismas facultades que a la fecha no le han sido modificadas, limitadas o revocadas en forma alguna.

1. c) Es su voluntad contratar de Netsoft los servicios que se identifican en la Orden – Oferta.

1. d) Señala como su Registro Federal de Contribuyentes o número de identificación fiscal, según corresponda, el que se encuentra descrito en la Orden – Oferta. Asimismo, declara que se encuentra al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales, legales y/o contractuales cuyo incumplimiento pudiere afectar en forma adversa y sustancial el cumplimiento de sus obligaciones previstas en el presente Contrato.

1. e) No existe acción, demanda, denuncia y/o procedimiento que haya sido iniciado o que sea iniciado en su contra, ante alguna autoridad federal, local y/o municipal y, a la fecha del presente Contrato no tiene conocimiento de que se vaya a presentar acción, demanda, denuncia y/o procedimiento en su contra que pudiera afectar en forma adversa e importante su situación financiera y/o la manera en que lleva a cabo sus operaciones a la fecha de este Contrato; y No se encuentra en los supuestos del artículo 69-B del Código Fiscal de la Federación, en su caso.

1. f) Los recursos con los que hará frente al cumplimiento de sus obligaciones conforme a este Contrato, son y serán en todo momento de origen y procedencia lícita.

1. g) La información y/o documentación proporcionada a Netsoft para la celebración del presente Contrato es sustancialmente correcta y verdadera.

1. H) Es su voluntad celebrar el presente Contrato, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el mismo y con estricto apego a la Orden – Oferta

III. Declaran Netsoft y el Cliente, que:

1. a) Reconocen, en términos del artículo 89 del Código de Comercio y relativos, así como la NOM-151-SCFl-2016, como válida y legítima el uso de medios electrónicos y/o de la firma electrónica, como mecanismo para acreditar su consentimiento en la celebración de este Contrato.

1. b) NO ES LA INTENCIÓN DE NINGUNA DE ELLAS, CELEBRAR O CONFIGURAR, CONVENIR O SOLICITAR, POR EFECTO DE LA ORDEN – OFERTA Y LOS SERVICIOS DE ESTE INSTRUMENTO, LA EJECUCIÓN DE SERVICIOS ESPECIALIZADOS O REALIZACIÓN DE OBRAS ESPECIALIZADAS POR PARTE DE NETSOFT EN BENEFICIO DEL CLIENTE, PUESTO QUE NETSOFT NO ESTÁ PROPORCIONANDO Y TAMPOCO PONE A DISPOSICIÓN DEL CLIENTE, NI EL CLIENTE HA SOLICITADO QUE LE SEAN PROPORCIONADOS, ASIGNADOS O PUESTOS A SU DISPOSICIÓN, TRABAJADORES PROPIOS DE NETSOFT EN BENEFICIO DEL CLIENTE, EN LOS TÉRMINOS A LOS QUE SE REFIEREN LOS ARTÍCULOS 13 Y 15 DE LA LEY FEDERAL DEL TRABAJO. EN NINGÚN CASO, ESTE CONTRATO Y/O LA ORDEN – OFERTA PODRÁN CONSTITUIR O INTERPRETARSE COMO LA CONTRATACIÓN DE SERVICIOS ESPECIALIZADOS O REALIZACIÓN DE OBRAS ESPECIALIZADAS EN TÉRMINOS DE LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL PARA EL REGISTRO DE PERSONAS FÍSICAS O MORALES QUE PRESTEN SERVICIOS ESPECIALIZADOS O EJECUTEN OBRAS ESPECIALIZADAS Y LA PROPIA LEY FEDERAL DEL TRABAJO.

1. c) Se reconocen mutua y recíprocamente la personalidad de sus respectivos representantes en este Contrato, incluyendo, la Orden – Oferta.

En virtud de lo anterior, Netsoft y el Cliente (en lo sucesivo, las “Partes”) otorgan las siguientes:

CLÁUSULAS

1. Generalidad. El presente Contrato Maestro tiene por objeto establecer los términos y condiciones generales aplicables a los servicios integrales que, de cuando en cuando, el Cliente y Netsoft convengan celebrar, en la inteligencia de que: (i) por cada operación de servicios integrales que el Cliente y Netsoft celebren conforme a este Contrato, deberán suscribir un documento en forma y fondo aceptables que se identificará como “Orden – Oferta”, en el que se deberán describir los servicios objeto de la operación de servicios integrales respectiva, así como los términos y condiciones específicos aplicables a dicha operación integral de servicios, que una vez aceptada por el Cliente será vinculante para las Partes; (ii) cada una de dichas Órdenes – Ofertas se agregarán como anexos al presente Contrato, en orden cronológico y bajo una numeración progresiva, para formar parte integrante del presente Contrato; y (iii) cada Orden – Oferta que sea suscrita que se agreguen a este Contrato, regirá la prestación integral de servicios de que se trate, conforme con lo establecido en este Contrato, incluyendo, el DEA (según dicho término se define más adelante), según corresponda y se haya indicado en la Orden – Oferta.

Las Partes expresamente reconocen que la celebración por parte de Netsoft de este Contrato, en ningún caso se deberá interpretar como un compromiso u obligación de Netsoft de celebrar operaciones integrales de servicios, a menos que sean debidamente ofertados y el Cliente haya aceptado las condiciones y especificación aplicables a los mismos para constituir, en consecuencia, una Oferta para los efectos de este Contrato.

2. Efecto Vinculante. El Cliente reconoce que, por efecto de la suscripción de cada Orden – Oferta, acepta irrevocablemente los términos y condiciones que se establecen en este Contrato en relación con prestación de los servicios materia de las especificaciones de la Orden – Oferta indicadas en la Orden – Oferta de que se trate, así como las suscripción de licenciamiento de los bienes y la prestación de los servicios ofrecidos por Netsoft conforme con dicha Orden – Oferta y a partir de la Fecha de Inicio de Vigencia (según dicho término se define más adelante). El Cliente, además, por virtud de la aceptación de cada Orden – Oferta, expresamente manifiesta que no existe ni ha existido, dolo, lesión o mala fe en la celebración de la misma. Las especificaciones de la Orden – Oferta, se encuentran expresamente condicionada al cumplimiento por parte del Cliente, de cada uno de los términos y condiciones establecidos en este Contrato y el resto de los documentos señalados en la Orden – Oferta, los cuales en todo caso controlarán todos los aspectos relacionados con la Orden – Oferta de que se trate.

3. Plan de Servicios. Conforme con lo indicado en la Orden – Oferta, Netsoft se obliga a prestar los servicios en beneficio del Cliente, según lo señalado en las especificaciones de la Orden – Oferta, y con base en la consideraciones que más adelante se detallan en este documento, con sujeción estricta, además, a lo establecido en el Documento de Estimación y Alcance (en lo sucesivo, “DEA”) en la medida en que éste sea suscrito, así como con cada uno de los Anexos que sean agregados, ya sea, a este Contrato o a la Orden – Oferta de que se trate. De haberse suscrito un DEA, en caso de duda, prevalecerá lo establecido en el DEA.

LO ANTERIOR, EN EL ENTENDIDO DE QUE, NO ES LA INTENCIÓN DE LAS PARTES CELEBRAR O CONFIGURAR, CONVENIR O SOLICITAR, POR EFECTO DE LA ORDEN – OFERTA Y/O ESTE CONTRATO, Y DE LOS SERVICIOS DE ESTE INSTRUMENTO, LA EJECUCIÓN DE SERVICIOS ESPECIALIZADOS O REALIZACIÓN DE OBRAS ESPECIALIZADAS, PUESTO QUE NETSOFT NO ESTÁ PROPORCIONANDO Y TAMPOCO PONE A DISPOSICIÓN DEL CLIENTE, NI EL CLIENTE HA SOLICITADO QUE LE SEAN PROPORCIONADOS, ASIGNADOS O PUESTOS A SU DISPOSICIÓN, TRABAJADORES PROPIOS DE NETSOFT EN BENEFICIO DEL CLIENTE, EN LOS TÉRMINOS A LOS QUE SE REFIEREN LOS ARTÍCULOS 13 Y 15 DE LA LEY FEDERAL DEL TRABAJO. EN NINGÚN CASO LA ORDEN – OFERTA Y/O ESTE CONTRATO PODRÁ CONSTITUIR O INTERPRETARSE COMO LA CONTRATACIÓN DE SERVICIOS ESPECIALIZADOS O REALIZACIÓN DE OBRAS ESPECIALIZADAS EN TÉRMINOS DE LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL PARA EL REGISTRO DE PERSONAS FÍSICAS O MORALES QUE PRESTEN SERVICIOS ESPECIALIZADOS O EJECUTEN OBRAS ESPECIALIZADAS Y LA PROPIA LEY FEDERAL DEL TRABAJO.

4. Modificaciones. Netsoft reserva el derecho de aceptar cualquier cambio solicitado por el Cliente a las especificaciones de la Orden – Oferta y/o a cualquier cambio y/o ajuste en la Contraprestación (señalada en la Orden – Oferta), que deriven de dichas modificaciones, las cuales, de aceptarse por Netsoft, implicarán que, en su caso, se efectúe un ajuste que resulte equitativo, y en tales casos, Netsoft emitirá una carta de aceptación, en la que quedarán estipuladas las nuevas condiciones, tanto de precio y su fecha de pago, según sea el caso, la cual será obligatoria, vinculante y de estricto cumplimiento para Netsoft y el Cliente. El Cliente renuncia en forma expresa e irrevocable a los beneficios contenidos en el artículo 1796-Bis del Código Civil para el Distrito Federal. Ninguna modificación de término o condición alguna a los contenidos en el presente y ningún consentimiento o dispensa en relación con dichos términos y condiciones tendrá efecto en caso alguno, a menos que conste por escrito y esté suscrito por Netsoft y el Cliente, y aún entonces, dicha modificación, dispensa o consentimiento sólo tendrá efecto para el caso y fin especificados para el cual fue otorgado.

5. Garantía. La garantía por los servicios materia de las especificaciones de la Orden – Oferta podrá ser prestada por Netsoft o, en su caso, a través de un tercero autorizado por Netsoft. Para el caso de que dentro de la Orden – Oferta se incluyan la suscripción de licenciamiento de bienes o programas de cómputo fabricados por terceros, entonces el Cliente acepta y reconoce desde ahora que, la única obligación de Netsoft será la de trasladar al Cliente las garantías originales de dicho fabricante, en caso de que existan o apliquen, sin responsabilidad alguna para Netsoft.

6. Contraprestación, Pago y Facturación. Las contraprestaciones en materia de suscripción de licenciamiento y aquellas relacionadas con servicios de soporte, en cualquier modalidad, según se especifique la Orden – Oferta (“Contraprestaciones”), se ajustarán al alza, precisamente con efectos al 1° de enero de cada año, a partir de la fecha de suscripción de la Orden – Oferta (en lo sucesivo, la “Fecha de Inicio de Vigencia”) como sigue:

(i) Respecto de Contraprestaciones denominadas en dólares, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, según se haya indicado en la Orden – Oferta, el incremento será lo que resulte más alto entre: (a) aplicar un ajuste del 5% (cinco por ciento), o (b) aplicar el ajuste conforme al índice de inflación acumulada en el período conforme a la publicación que realice la Reserva Federal o bien el Internal Revenue Service; y

(ii) con respecto a Contraprestaciones denominadas en pesos, moneda nacional, según se haya indicado en la Orden – Oferta, se efectuará un ajusta el alza conforme a la inflación acumulada en el período, y términos del Índice Nacional de Precios al Consumidor que publique el Servicio de Administración Tributaria en su página www.sat.gob.mx.

El Cliente en todo momento deberá efectuar los pagos de las Contraprestaciones que se especifiquen en cada Orden – Oferta; en el entendido de que, Netsoft podrá en cualquier momento suspender la prestación de los servicios materia de las especificaciones de la Orden – Oferta hasta en tanto todos los pagos de la Contraprestaciones convenidos con el Cliente hayan sido efectuados por éste. Netsoft estará facultada para cobrar intereses moratorios sobre la suma principal vencida y no pagada de cualquier pago a cargo del Cliente que no sea efectuado en su fecha de vencimiento, a razón de una tasa de interés igual al 4% (cuatro por ciento) mensual, devengándose dichos intereses diariamente y por el número de días que efectivamente transcurran hasta la fecha de pago total de las cantidades adeudadas por el Cliente. Conforme con lo indicado en cada Oferta, de haberse establecido, el incumplimiento en el pago de un anticipo, en su caso, y/o de cualquier otra cantidad por parte del Cliente, facultará a Netsoft a dar por terminado la presente Contrato y cancelar las especificaciones de la Orden – Oferta, o bien, exigir del Cliente el cumplimiento forzoso de sus obligaciones, y en uno y otro caso, el pago de los daños y perjuicios que se causen.

Todos los comprobantes fiscales, ya sean digitales o se trate de facturas impresas, serán elaborados a partir de la información proporcionada por el Cliente, sin responsabilidad para Netsoft. Según se indique en la Orden – Oferta, el pago de las Contraprestaciones que correspondan, podrán ser en pesos, moneda nacional, o en dólares, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, y en este caso, al tipo de cambio, ya sea pactado en la Orden – Oferta, o el que resulte conforme a la publicación que haga el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación en la fecha en que se haga el pago, en términos del artículo 8 de la Ley Monetaria de los Estados Unidos Mexicanos, tanto para operaciones en territorio nacional, como el extranjero. 

7. 7. Cancelación y Terminación Anticipada. El Cliente podrá cancelar la Orden – Oferta en cualquier momento, sin penalización alguna, si dicha cancelación se efectúa antes de la fecha de pago de cualquier anticipo a Netsoft o, en su caso, de no existir anticipo, dentro de los 2 (dos) días hábiles inmediatos siguientes a la Fecha de Inicio de Vigencia.

Netsoft no iniciará trabajos y/o realizará actividades algunas, hasta en tanto el Cliente no hubiere pagado en su integridad a Netsoft el importe del anticipo pactado, en su caso.

Cualquiera de las Partes podrá dar por terminado anticipadamente este Contrato y la Orden – Oferta de que se trate, sin responsabilidad alguna, en caso de incumplimiento de la otra parte a cualquiera de sus obligaciones para lo cual deberá proporcionar un aviso por escrito emitido con 30 (treinta) días de anticipación a la fecha de terminación; plazo durante el cual, la parte que incumplió tendrá oportunidad de subsanar, enmendar o corregir el incumplimiento a satisfacción de la otra parte. Si a la conclusión de dicho plazo, la parte que incumplió no ha dado cumplimiento satisfactorio, la parte que dio el aviso quedará en total libertad de ejercer sus derechos en la forma que juzgue conveniente. En caso de terminación por incumplimiento del Cliente, Netsoft no tendrá obligación alguna de reembolsar a éste cantidad alguna, ya sea en concepto de anticipo y/o Contraprestación.

8. No Relación Laboral y No Reclutamiento o Contratación de Personal. El Cliente en este acto reconoce y acepta que, ni entre él y Netsoft, ni entre los empleados de Netsoft y el Cliente, ni entre los empleados del Cliente y Netsoft, existe o existirá vínculo laboral alguno, por lo que desde ahora ambas Partes asumen y se obligan a cumplir con todas y cada una de las obligaciones que como empleadores les impone la Ley Federal del Trabajo y las leyes en materia de seguridad social, y se obligan, asimismo, a defender, indemnizar y sacar en paz y salvo a la otra Parte (Cliente o Netsoft) por cualquier reclamación, demanda, queja, daño, indemnización laboral, etc., que cualquiera de los empleados de cualquiera de ellos, en su caso, pudiere presentar en contra de cualquiera de la otra Parte.

El Cliente y Netsoft expresamente se obligan a que, durante la vigencia del Contrato, y por un plazo de 5 (cinco) años posteriores a su terminación, por cualquier causa, ninguna de ellas solicitará, ofertará o contratará personal y/o empleados que hubieren sido contratados, retenidos y/o hubieren estado bajo la supervisión y subordinación de cualquiera de las Partes durante la vigencia de la relación contractual entre el Cliente y Netsoft, y en caso de incumplimiento, la Parte responsable pagará a la Parte afectada, una pena convencional por la cantidad de $10,000.00 dólares (DIEZ MIL DÓLARES 00/100), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América por cada incumplimiento; pena que, en su caso, será pagadera dentro de los 5 (cinco) días naturales siguientes a la fecha en que sea exigida por escrito  por la Parte afectada, debiendo efectuarse por la Parte responsable, precisamente, en el domicilio de la Parte afectada.

9. Ley Aplicable y Arbitraje. Para la interpretación y cumplimiento de este Contrato y/o la Orden – Oferta de que se trate, el Cliente se somete expresamente a las leyes aplicables en la Ciudad de México. Para el caso de disputa que no pueda ser objeto de amigable composición entre el Cliente y Netsoft, entonces las Partes se someten a Arbitraje conforme a las Reglas de la Cámara Internacional de Comercio con sede en Ciudad de México; en el entendido de que, el Cliente y Netsoft por la suscripción de la Orden – Oferta, renuncian expresamente a cualquier jurisdicción y/o fuero que pudiera corresponderles por virtud de sus domicilios presentes o futuros, o por cualquier otra causa.

10. Confidencialidad. Netsoft y el Cliente se obligan mutua y recíprocamente a, y harán que sus respectivos empleados, colaboradores o cualquier otra persona vinculada a ellos, guarden absoluta confidencialidad sobre la totalidad de los datos e informaciones facilitados e intercambiados entre Netsoft y el Cliente, reconociendo que toda la información recabada con este motivo tiene el carácter y naturaleza de información confidencial y privilegiada. Las obligaciones de confidencialidad establecidas en este apartado estarán vigentes durante el período de vigencia de la últimas de las Ofertas y hasta por un plazo adicional de 5 (cinco) años con posterioridad a la terminación del objeto de la presente por cualquier causa. Netsoft y el Cliente no podrán y se obligan a no publicar, difundir o utilizar o hacer pública y/o difundir sin la autorización previa y por escrito de la otra parte ningún tipo de información comercial, técnica o financiera y deberá de cualquiera de ellas.

11. Propiedad de la Información y Usos Comerciales. El Cliente entiende y acepta que no adquiere título, derecho o interés alguno sobre el “know-how”, procesos, secretos o conocimientos de Netsoft. A su vez Netsoft entiende que no adquiere título, derecho o interés alguno sobre el “know-how”, procesos, secretos o conocimientos del Cliente. El Cliente entiende que sobre programas, sistemas o derechos de propiedad industrial o intelectual de terceros que de cualquier forma estén integrados en las especificaciones de la Orden – Oferta, no adquiere título alguno, salvo el derecho de uso, en caso de que así se señal en la Orden – Oferta de que se trate y previa celebración del Contrato de Suscripción y Licenciamiento de Programas Netsoft.

12. Aplicabilidad. Toda disposición de este Contrato y/o en cualesquiera documentos suscritos entre las Partes y que deriven de la Orden – Oferta, que esté prohibida o no pueda ser exigible, será ineficaz en la medida de dicha prohibición o no-exigibilidad, sin por ello restar valor ni eficacia a las restantes disposiciones de este Contrato y/o de la Orden – Oferta.

13. Aceptación Total y Cesión. Las Partes reconocen expresamente que, la suscripción de la Orden – Oferta, constituye el acuerdo total entre las mismas en relación con este instrumento, así como el resto de los contratos enumerados en la Orden – Oferta, su objeto respectivo, naturaleza vinculante y por lo mismo deja sin efectos cualquier otra negociación, obligación o comunicación entre las Partes, oral o escrita, respecto al objeto de este contrato entablada con anterioridad a esta fecha.

En consecuencia, este Contrato y cada Orden – Oferta, implican el acuerdo de voluntades y la aceptación total por Netsoft y el Cliente, a partir de la Fecha de Inicio de Vigencia, y, en ese sentido, alcance y significación, ninguna modificación de término o condición alguna a la presente y ningún consentimiento o dispensa en relación con dichos términos y condiciones tendrá efecto en caso alguno, a menos que conste por escrito y esté suscrito por las Partes, y aún entonces, dicha modificación, dispensa o consentimiento sólo tendrá efecto para el caso y fin especificados para el cual fue otorgado.

Los derechos obligaciones de la Partes conforme a este Contrato y la Orden – Oferta de que se trate, no podrán cedidos, en todo o en parte a tercero alguno, sin el consentimiento previo y por escrito de la otra Parte, reconociendo en este acto las Partes que, este Contrato tiene el carácter personalísimo y que es precisamente con base en las calidades y cualidades personales de cada una de las Partes, el motivo determinante en la celebración tanto de este Contrato como de cada Orden – Oferta.

14. Títulos. Los títulos de las Cláusulas que se usan en este Contrato no tienen más fin que la conveniencia de entendimiento y no podrán afectar la interpretación los términos y condiciones señalados.

15. Anexos. Los anexos son los documentos que se agregan a cada Orden – Oferta y que forman parte integrante de este Contrato. Las Partes en todo momento y de mutuo acuerdo podrán agregar a la Orden – Oferta de que se trate, el/los anexo(s) que consideren necesarios, los cuales deberán estar aceptados y/o firmados. En caso de existir alguna discrepancia o inconsistencia entre este documento y cualquiera de sus anexos, los términos y condiciones de dichos anexos deberán prevalecer sobre la Orden – Oferta y este Contrato.

16. Firmas. De conformidad con el artículo 89 del Código de Comercio y relativos, así como la NOM-151-SCFl-2016, Netsoft y el Cliente reconocen y aceptan cómo válidas, la firma del Cliente, ya sea que se trate de una firma facsimilar o bien, de una firma producida mediante cualquier medio electrónico, mensaje de datos o programa de software, ya sea “Docu-Sign”, o cualquier otro medio y/o plataforma de servicio comercialmente reconocido, siendo en todo caso, las firmas así producidas, firmas autógrafas y constituyendo un signo inequívoco de su voluntad y consentimiento con respecto a la Orden – Oferta, y en consecuencia, respecto de este Contratos y el resto de los documentos vinculados a la Orden – Oferta de que se trate.